北宋年间，开封府包拯（黄秋生饰）明镜高悬，嫉恶如仇。由于国泰民安，开封府渐无用武之地，连龙、虎、狗头铡也快要生锈。

　　 来自江湖的游侠展昭（刘德华饰），为跟随包大入而放弃以往放浪不羁的生活。可是热爱自由的他已开始厌倦苦闷的官场生活，他既缅怀过去的云游四海，又幻想自己披上黑衣行侠仗义！在一次行动中，他遇上了一生中最厉害的对手———锦毛鼠白玉堂（张柏芝饰）。白玉堂与四个结拜大哥合称“五鼠”，人人身怀绝技。白玉堂素爱女扮男装，行侠仗义，其亦正亦邪的性格竟深深吸引了展昭……